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證券簡稱：華茂股份 證券代碼：000850 公告編號：2018-008
安徽華茂紡織股份有限公司
第七屆董事會第六次會議決議公告
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 |
安徽華茂紡織股份有限公司第七屆董事會第六次會議于2018年3月18日上午8：30時在公司外事會議室召開。有關(guān)本次會議的通知，已于2018年3月5日通過書面和電子郵件方式由專人送達全體董事。會議應到董事9人，實際參與表決董事9人（其中獨立董事4名）。公司全體監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。會議的召集、召開符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議由董事長倪俊龍先生主持。與會董事經(jīng)過認真討論，以記名投票表決，通過了如下決議：
一、審議《公司2017年度董事會工作報告》
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
此議案需提交公司2017年度股東大會審議。
二、審議《公司2017年度總經(jīng)理工作報告》
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
三、審議《公司2017年度報告及其摘要》
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
此議案需提交公司2017年度股東大會審議。
（年報摘要詳見與本公告同日披露的編號為2018-010《2017年年度報告摘要》，年報全文刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
四、審議《公司2017年度財務決算報告》
根據(jù)華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）“（會審字[2018] 1503號）”審計報告，2017年度公司合并報表歸屬于母公司實現(xiàn)的凈利潤 104,033,477.26元，其中，母公司實現(xiàn)凈利潤 154,153,560.62 元。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，提取10%的法定盈余公積 15,415,356.06 元后，加上上年度轉(zhuǎn)入本年度的可分配利潤 1,447,589,863.45 元減去上年度應付股利 47,183,250.45 元，公司本年度可供股東分配的利潤為 1,489,024,734.20 元。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
此議案需提交公司2017年度股東大會審議。
五、審議《公司2017年度利潤分配預案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案》
本公司2017年度利潤分配預案：以2017年末總股本943,665,009股為基數(shù)，向全體股東以未分配利潤按每10股派現(xiàn)金紅利0.50元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利47,183,250.45元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下年。公司本年度不實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
公司獨立董事同意2017年度利潤分配預案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案，并對該項議案發(fā)表了獨立意見。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
此議案需提交公司2017年度股東大會審議。
六、審議《公司預計2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》（見公司公告：2018-011）
在對該項議案進行表決時，關(guān)聯(lián)董事倪俊龍、左志鵬、戴黃清依法回避表決。
公司獨立董事同意2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案，并對該項議案發(fā)表了獨立意見。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
此議案需提交公司2017年度股東大會審議。
七、審議《公司關(guān)于2017年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案》（全文刊登于巨潮資訊網(wǎng)（（http://www.cninfo.com.cn）
公司監(jiān)事會和獨立董事對《內(nèi)部控制自我評價報告》發(fā)表了核查意見。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
八、審議《公司向銀行申請貸款綜合授信額度的議案》
董事會授權(quán)公司經(jīng)營層根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，向銀行申請貸款綜合授信額度。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
九、審議《審計委員會關(guān)于公司2017年度財務報告審計工作的總結(jié)報告》
執(zhí)行公司財務審計的華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）已按照中國注冊會計師獨立審計準則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，審計時間充分，審計人員配置合理，具備較高的執(zhí)業(yè)能力，經(jīng)審計后的財務報告能充分反映公司2017年12月31日的財務狀況以及2017年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況，出具的審計結(jié)論符合公司的實際情況。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
十、審議《薪酬與考核委員會關(guān)于公司2017年度高級管理人員績效考核結(jié)果及薪酬執(zhí)行情況報告》
2017年度，公司高級管理人員薪酬考核執(zhí)行《安徽華茂紡織股份有限公司高級管理人員薪酬考核辦法》。
公司獨立董事對《薪酬與考核委員會關(guān)于公司2017年度高級管理人員績效考核結(jié)果及薪酬執(zhí)行情況報告》發(fā)表了獨立意見。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
十一、審議《公司擬對可供出售金融資產(chǎn)進行處置的議案》
根據(jù)公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和投資規(guī)劃，結(jié)合當前證券市場狀況并考慮公司資產(chǎn)配置狀況和經(jīng)營、投資活動資金的實際需求，董事會授權(quán)經(jīng)營層，擬對公司持有的部分可供出售金融資產(chǎn)以合法方式進行處置，并按要求及時做好相關(guān)信息披露工作。本次處置總金額以不涉及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的重大資產(chǎn)重組標準為限。
公司獨立董事同意公司擬對可供出售金融資產(chǎn)進行處置的議案，并對該項議案發(fā)表了獨立意見。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
此議案需提交公司2017年度股東大會審議，本議案有效期自此次股東大會批準之日起至2018年度股東大會之日止。
十二、審議《公司使用閑置自有資金進行短期投資的議案》（見公司公告：2018-012）
為充分利用公司閑置資金，提高資金使用效率和收益水平，在公司自有資金充裕且不影響公司及控股子公司正常經(jīng)營的情況下，公司決定以不超過人民幣50,000萬元閑置自有資金進行短期投資（投資取得的收益可進行再投資，再投資的金額不包含在初始投資50,000萬元以內(nèi)）。投資品種限于債券、基金、理財產(chǎn)品、股票二級市場投資、申購新股以及深圳證券交易所認定的其他證券投資行為（以上投資品種均不含證券衍生品），投資期限：期限一年。
公司獨立董事認為：本項議案決策程序合法合規(guī)。公司制訂有《證券投資內(nèi)控制度》，對證券投資的原則、范圍、權(quán)限、內(nèi)部審核流程、內(nèi)部報告程序、資金使用情況的監(jiān)督、責任部門及責任人等方面均作了詳細規(guī)定,能有效防范投資風險。同時公司持續(xù)進行市場分析和調(diào)研,切實執(zhí)行內(nèi)部有關(guān)管理制度,嚴控風險。目前公司經(jīng)營情況正常，財務狀況較好，現(xiàn)金流量充裕，為防止資金閑置，公司在嚴控風險的前提下進行短期投資，有利于提高資金的使用效率，符合公司及中小股東的利益，符合有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
十三、審議《公司2018年度對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔保額度的議案》（見公司公告：2018-013）
為了發(fā)揮各子公司市場融資功能，滿足子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司擬對合并報表范圍內(nèi)子公司2018年度生產(chǎn)經(jīng)營性融資活動提供擔保。
公司獨立董事同意該項議案，并對該項議案發(fā)表了獨立意見。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
此議案需提交公司2017年度股東大會審議。
十四、審議《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的議案》（見公司公告：2018-014）
為能更加真實、公允地反映公司2017度資產(chǎn)和財務狀況，按照《企業(yè)會計準則》及公司會計政策等相關(guān)規(guī)定，公司對控股子公司安徽華茂織染有限公司、安慶華茂佰斯特紡織科技有限公司和安徽華茂經(jīng)緯新型紡織有限公司計提減值準備，具體如下：
1、對控股子公司華茂織染和華茂佰斯特的固定資產(chǎn)計提減值準備共計：1,513.19萬元，經(jīng)合并報表后，上述計提固定資產(chǎn)減值將減少公司2017年利潤總額1,513.19萬元。
2、對安徽華茂紡織股份有限公司（母公司）長期股權(quán)投資項下，計提華茂織染和華茂佰斯特長期股權(quán)投資減值準備共計：3,384.15萬元，經(jīng)合并報表抵銷后，上述計提長期股權(quán)投資減值準備不會影響公司當期損益。
3、對安徽華茂紡織股份有限公司（母公司）應收賬款、其他應收款項下，計提華茂織染壞賬準備：1,459.56萬元、計提華茂佰斯特壞賬準備：822.83萬元、計提華茂經(jīng)緯壞賬準備：1,412.99萬元, 經(jīng)合并報表抵銷后，上述計提壞賬準備不會影響公司當期損益。
具體詳見2018 年 3 月 20 日，刊登在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《華茂股份關(guān)于2017年度計提資產(chǎn)減值準備的公告》，公告編號：2018-014。
公司獨立董事認為：公司本次計提資產(chǎn)減值準備事項符合公司資產(chǎn)實際情況和相關(guān)政策規(guī)定。公司計提減值準備后，能夠更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，使公司關(guān)于資產(chǎn)價值的會計信息更為合理可靠，不存在損害公司和股東利益的情形，同意本次計提資產(chǎn)減值準備。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
十五、審議《公司續(xù)聘會計師事務所的議案》
公司2018年度擬續(xù)聘華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司財務審計機構(gòu)，擬支付年度報酬60萬元；擬續(xù)聘華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2018年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)，擬支付年度報酬21萬元。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
此議案需提交公司2017度股東大會審議。
十六、審議《關(guān)于對2017年日常關(guān)聯(lián)交易經(jīng)審議超額部分補充確認的議案》（見公司公告：2018-015）
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司對2017年所發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項進行梳理，與經(jīng)2017年3月23日公司第六屆董事會第二十一次會議及2017年5月03日公司2016年年度股東大會審議通過的《關(guān)于2017年日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》中預計的日常關(guān)聯(lián)交易事項進行對比，發(fā)現(xiàn)公司2017年度實際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項存在經(jīng)審議但超額的事項。
2017年，公司向華茂進出口公司采購紗、線、輔料超過2017年初公司預計金額5,486.29萬元，主要是由于公司全資子公司安徽華泰紡織有限公司、安徽華茂織染有限公司2017年度訂單需求，對外購紗線需求量增加，同時為減輕公司自身采購壓力，在同等價位及質(zhì)量的前提下，華泰公司、織染公司向華茂進出口采購了一部分紗線，導致實際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易超2017年預計金額。
在對該項議案進行表決時，關(guān)聯(lián)董事倪俊龍、左志鵬、戴黃清依法回避表決。
公司獨立董事同意該項議案，并對該項議案發(fā)表了獨立意見。
表決情況：6同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
十七、審議《關(guān)于召開公司2017度股東大會的議案》
安徽華茂紡織股份有限公司董事會同意召開公司2017年度股東大會，審議上述有關(guān)議案及《公司2017年度監(jiān)事會工作報告》。2017年度股東大會召開時間另行通知。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；表決結(jié)果：審議通過。
十八、聽取《公司獨立董事2017年度述職報告》
會議聽取了公司獨立董事2017年度述職報告，獨立董事將在公司2017年度股東大會上作《2017年度述職報告》。
特此公告
安徽華茂紡織股份有限公司
董事會
二○一八年三月十八日
