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承義證字（2017）第196號

致：安徽華茂紡織股份有限公司
       安徽承義律師事務所接受安徽華茂紡織股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派唐民松、胡潤恒律師（以下簡稱本律師）出席公司二〇一七年度第一次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）和《安徽華茂紡織股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定與要求，就本次股東大會出具法律意見書。
       本律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的有關事項進行了核查，現(xiàn)出具法律意見書如下：

       一、本次股東大會的召集、召開程序
       本次股東大會是公司第七屆董事會第二次會議決議召開的。
       本次股東大會的提案，由公司第七屆董事會提出。
       公司第七屆董事會已將召開本次股東大會的有關事項以公告的方式通知各股東；公司發(fā)布的公告載明了會議召開的時間、地點、審議事項、出席人員、出席會議股東登記辦法、聯(lián)系方式等有關事項。
       公告刊登于2017年8月29日《證券時報》、《中國證券報》、深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn/）、巨潮資訊網，距2017年9月13日召開本次股東大會已超過15日。
本次股東大會股權登記日是2017年9月7日，與本次股東大會會議日期之間的間隔不多于7個工作日。
       本次股東大會于2017年9月13日，在安徽省安慶市紡織南路80號公司會議室按公告的內容與要求如期召開。
       經本律師核查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

       二、本次股東大會出席人員的資格、召集人資格
       本次股東大會由公司第七屆董事會召集。
       根據(jù)股東及股東授權代表的簽名，根據(jù)股東及股東授權代表的簽名，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及代表共9人，持有公司股份439,732,627股，占公司總股本的46.5984％；參與網絡投票的股東共36人，持有公司股份2,197,575股，占公司總股份的0.2329％，均為截止到2017年9月7日深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。
       出席本次股東大會的還有公司的現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及本律師。
       經本律師核查，本次股東大會出席人員的資格、召集人資格符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

       三、本次股東大會的表決程序、表決結果
       本次股東大會按照《股東大會規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的表決程序，采取現(xiàn)場投票表決方式就提交本次股東大會審議的各項議案逐個進行了投票表決，由一名股東代表、兩名監(jiān)事及本律師共同負責計票、監(jiān)票，并當場宣布了表決結果，出席會議的股東及股東授權代表沒有表示異議。
       會議審議議案及表決情況如下：
       1、《公司符合非公開發(fā)行可交換債券的條件的議案》
       表決情況：
       同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,467,875股，占出席會議所有股東所持股份的0.3322％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

       2、《公司非公開發(fā)行可交換債券的議案》
       2.1 發(fā)行規(guī)模
       表決情況：
       同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,305,575股，占出席會議所有股東所持股份的0.2954％；棄權162,300股（其中，因未投票默認棄權162,300股），占出席會議所有股東所持股份的0.0367％。

       2.2 債券期限
       表決情況：
       同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,349,375股，占出席會議所有股東所持股份的0.3053％；棄權118,500股（其中，因未投票默認棄權118,500股），占出席會議所有股東所持股份的0.0268％。

       2.3 發(fā)行方式及發(fā)行對象
       表決情況：
       同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,349,375股，占出席會議所有股東所持股份的0.3053％；棄權118,500股（其中，因未投票默認棄權118,500股），占出席會議所有股東所持股份的0.0268％。

       2.4 募集資金用途
       表決情況：
       同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,349,375股，占出席會議所有股東所持股份的0.3053％；棄權118,500股（其中，因未投票默認棄權118,500股），占出席會議所有股東所持股份的0.0268％。

       2.5 擔保安排
       表決情況：
       同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,349,375股，占出席會議所有股東所持股份的0.3053％；棄權118,500股（其中，因未投票默認棄權118,500股），占出席會議所有股東所持股份的0.0268％。

       3、審議《公司非公開發(fā)行可交換債券償債保障措施相關承諾的議案》
       表決情況：
       同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,409,875股，占出席會議所有股東所持股份的0.3190％；棄權58,000股（其中，因未投票默認棄權58,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.0131％。

       4、審議《關于提請股東會授權董事長全權辦理本次非公開發(fā)行可交換公司債券相關事宜的議案》
       表決情況：
       同意440,462,327股，占出席會議所有股東所持股份的99.6678％；反對1,409,875股，占出席會議所有股東所持股份的0.3190％；棄權58,000股（其中，因未投票默認棄權58,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.0131％。

       5、審議《關于公司第七屆董事會獨立董事薪酬的議案》
       表決情況：
       同意440,492,527股，占出席會議所有股東所持股份的99.6747％；反對1,379,675股，占出席會議所有股東所持股份的0.3122％；棄權58,000股（其中，因未投票默認棄權58,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.0131％。

       經本律師核查，本次股東大會的表決程序、表決結果符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。

       四、結論意見
       綜上所述，本律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、本次股東大會出席人員的資格、召集人資格及本次股東大會的表決程序、表決結果均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。因此，本次股東大會通過的決議合法有效。
       （以下無正文）

 
       (此頁無正文，為承義證字[2017]第196號《法律意見書》之簽章頁)

        安徽承義律師事務所                                                 負責人：唐民松

                                        經辦律師：唐民松

                                                  胡潤恒

                                                 2017 年09月13日